498刘某1、刘某2与刘某3继承纠纷二审民事判决书

2020年8月20日69 3906字

(2020)苏03民终498号

民事二审判决书

(2020)苏03民终498号

上诉人(原审原告):刘某1,女,2012年1月20日生,汉族,儿童,住江苏省徐州市泉山区。
上诉人(原审原告):刘某2,女,2014年3月26日生,汉族,儿童,住江苏省徐州市泉山区。
法定代理人:陈某,系刘某1、刘某2之母,1980年8月22日生,汉族,住江苏省徐州市泉山区。
委托诉讼代理人:何燕燕,江苏彭邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人:赵晓慧,江苏彭邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):刘某3,女,1983年11月23日生,汉族,住北京市西城区。
委托诉讼代理人:赵兴东,江苏红杉树律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李珂豪,江苏红杉树律师事务所实习律师。

一审法院认定事实:刘某1、刘某2与刘某3系同父异母姐妹关系,刘某1、刘某2系被继承人刘某4非婚生女,刘某3系刘某4婚生女。刘某4于2018年10月14日死亡,被继承人刘某4无其他法定继承人。
2009年12月10日,出让方刘某4与受让方刘某3签订《股权转让协议》:“一、出让方将其持有徐州市某有限公司的股权中的1620万元(占有限公司注册资本的90%)以人民币1620万元的价格转让给受让方。二、受让方于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起,双方在徐州市某有限公司的股东身份发生置换,即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务,受让方开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。”协议签订后,刘某3未向刘某4支付股权转让款1620万元。
徐州市某有限公司股东会议决议:“时间:2009年12月10日,地点:公司会议室,会议性质:临时,会议方式:聚会,会议通知时间:2009年11月25日,通知方式电话,到会股东情况:全体股东,召集人:刘某4。会议形成如下决议:1.变更公司股东:原股东刘某4将所持股权1620万元(国有土地使用权)全部转让给股东刘某3,退出股东会。2.公司经营类型变更为:有限公司(自然人独资)。3.相应提供公司新章程。刘某4、刘某3签字。”
2009年12月10日,法定代表人刘某4、徐州市某有限公司在新制定徐州市某有限公司章程上签字、盖章,规定徐州市某有限公司由刘某3一人出资,设立一人有限责任公司。
2009年12月14日,徐州市某有限公司进行变更核准。
证人李某,4证言:“当时我想给刘某4做工作,我和刘某4是将近20年的朋友,在2010年元旦假期期间,有一个朋友告诉我刘某4在外面找一个,并离开家走了。我听到这个消息后,感到非常惊讶,因为他们两口子经过多少年的努力打拼,有自己的地产和房产,还有一个经营不错的很好的公司,更有一个比较优秀的女儿,是一个非常幸福美满的家庭。凡是知道他们家庭情况的人员都感到羡慕。我就想找他做工作,让他们和好。假期一过,我到刘某4公司想谈一谈,知道我的来意之后,说老弟不要说了,我现在已经身不由己了,我确实对不起女儿和陈某2,我要弥补他们,我要净身出户。有一部分财产已经过户给他们了,有的财产我正在办理过户手续,谢谢我,不要让我说了,这是第一次谈话。第二次是刘某3结婚的时候,聊起他女婿的情况,他女婿也很优秀,我就说有这么一个幸福的家庭,自己把一个幸福的家庭拆散了。然后他说后悔来不及了,已经把所有的财产过户给他们了,我净身出户。”
刘某3委托诉讼代理人赵兴东问:“刘某4在生前有没有表示过转让给刘某3财产,他想要回来,或者要回来一部分钱?”
证人李某,4答:“肯定没有。就说要净身出户。”
证人万某,4证言:“当时我在某有限公司做代帐会计,我和刘某4是校友和同学,是朋友介绍过来干的。股权是在2009年12月份开始办理股权变更,当时我没有参与股权决议和股权更改,我是在2010年4月份工商年检我在看资料,发现股权已经全部变给刘某3了,当时我就问刘某4,为什么把股权都转给刘某3了,因为2005年我内退以后一直在他公司做代帐,有时候聊家庭的事情,因为我们是同学,也是同年人。我知道当时他已经离婚了,财产给孩子。我是2010年看见股权变更那些工商局变更的资料,我问他,他确认了,说是真的,把财产都给女儿,他净身出户,自己再做一块。我问他怎么做,把股权都给闺女了。他说虽然股权给闺女了,他来操作经营。主要想说明这些问题。”
刘某3委托诉讼代理人赵兴东问:“在你和刘某4相处这些年之中,刘某4有没有向刘某3追要过股权转让的费用?”
证人万某,4答:“没有。交情还没有到这一层。转让这个的时候,我没有参与,我只是看见工商这一块有,只是说净身出户,具体怎么要钱我们没有谈话。”

一审法院认为,本案的争议焦点为:1.刘某1、刘某2的主体是否适格。2.刘某1、刘某2诉争的财产是否为被继承人的合法遗产。子女为第一顺序法定继承人,刘某3对刘某1、刘某2身份有异议,但其并未提供证据予以证明,结合香港生死登记处记录、出生医学证明、司法鉴定书等证据及双方当庭陈述综合认定刘某1、刘某2系刘某4子女,主体适格。关于刘某1、刘某2诉争的财产是否为被继承人的合法遗产,争议焦点为2009年12月10日签订《股权转让协议》的性质为转让协议还是赠与协议,认定《股权转让协议》性质时不能仅从“转让”二字出发即认定上述协议为转让协议,认定《股权转让协议》性质应从协议具体内容及签订协议时刘某4与刘某3真实意思出发。协议中载明“受让方(刘某3)于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方(刘某4)”,在签订当天即让刘某3以现金方式一次性支付1620万元股权对价,这与刘某3支付能力不符,且刘某4于2009年12月10日一日内完成公司章程修订、股东会议决议等事项,并于2009年12月14日进行变更核准,协议签订后至刘某4死亡前,刘某1、刘某2未提供证据证明刘某4向刘某3主张上述权利,通过刘某4连续行为并结合双方提供证据、当庭陈述、证人证言可以推定被继承人刘某4真实意思并非为获取受让对价而转让公司股权,而应是借《股权转让协议》名义将其名下所持股权无偿赠与刘某3,刘某3表示接受,赠与行为成立,故对刘某1、刘某2诉请不予支持。一审法院判决:驳回刘某1、刘某2诉讼请求。一审案件受理费138064元,由刘某1、刘某2负担。
本院认为,一、关于《股权转让协议》的性质问题。2009年12月10日,刘某4与刘某3签订《股权转让协议》,约定刘某4将持有徐州市某有限公司的股权中的1620万元以1620万元的价格转让给受让方,并约定刘某3于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给刘某4。该协议签订并经工商机关登记备案,发生法律效力。该协议无论是从标题还是内容均是股权转让协议。刘某3主张该协议名为转让实为赠与,父亲刘某4明知其不具备履行能力、约定现金当天一次性支付,并完成股权变更。其陈述虽具有一定的合理性,但从签订的书面协议的法律后果来看,该协议约定了股权转让款的支付时间,则刘某4有权在诉讼时效期间内向刘某3主张权利。至于刘某3是否具备支付能力、刘某4是否主张,是刘某4对债权是否放弃的问题。故刘某3的单方陈述及其证人证言、签订合同时刘某3是否具备支付能力等均不足推翻书面转让协议的性质认定,刘某3的证据不足证明涉案协议名为转让实为赠与,本案应认定为股权转让协议。
二、关于刘某4债权是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定,民法总则施行前,民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满,当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的,人民法院不予支持。《民法通则》第一百三十七条规定,诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是,从权利被侵害之日起超过二十年的,人民法院不予保护。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定,未约定履行期限的合同,可以确定履行期限的,诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。本案中,涉案协议明确约定刘某3于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性交付给刘某4。股权已完成工商变更登记,刘某3未支付股权转让款,按照《股权转让协议》中的权利义务内容,刘某4对刘某3享有1620万元股权转让款的债权请求权。至于刘某3未领取由刘某4领取涉案公司租金,与涉案协议中的股权转让款非同一法律关系,刘某4领取租金不能证明系对涉案债权主张追索权。刘某1、刘某2二审中提供的刘某4的视频录像系刘某4与陈某(刘某1、刘某2的法定代理人)二人内部对话内容,不能证明刘某4对外向刘某3主张涉案债权。至于刘某3在刘某4生前支付父亲刘某4医疗费,亦不能证明刘某4向刘某3主张涉案债权。从股权转让款应支付时间至刘某4去世近二十年,上诉人刘某1、刘某2不能证明刘某4自2009年12月10日即履行期间届满之日起二年的诉讼时效期间内主张涉案债权,亦不能证明诉讼时效发生中断,故刘某4的债权超过诉讼时效。

综上,因遗产是公民去世时遗留的合法财产,因刘某4的债权超过诉讼时效,上诉人刘某1、刘某2主张继承债权无事实和法律依据。一审法院对《股权转让协议》性质认定不当,但判决结果并无不当,本院对一审判决予以维持。刘某1、刘某2的上诉请求不能成立,应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费138064元,由上诉人刘某1、刘某2负担。
本判决为终审判决。

审判长刘建航
审判员石镜霞
审判员黄博
书记员金梦

2020-07-29

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